Notas de prensa

Latitude Silver, nuevo productor minero con operaciones en las Américas, pasará a cotizar en el TSX-V tras una combinación empresarial

13 ENERO, 2020

Mines & Metals Trading (Perú) PLC ("MMTP" o la "Compañía") se complace en anunciar que ha celebrado un acuerdo definitivo de combinación empresarial de plena competencia con Zincore Metals Inc. (NEX: ZNC. H) ("Zincore"), con fecha de 23 de diciembre de 2019. El acuerdo prevé la adquisición inversa de Zincore por parte de MMTP (la "Transacción").

Una vez se complete la Transacción, se prevé que la Compañía (el "Emisor Resultante") entrará a cotizar como un emisor de Nivel 2 en el TSX Venture Exchange ("TSX-V"), continuará con la exploración y el desarrollo del activo Recuperada de MMTP (proyecto de zinc-plomo-plata ubicado en Huancavelica, Perú), y trabajará en la reactivación del Proyecto “AZOD” (Distrito de Óxidos de Zinc).

"Tras reanudar con éxito la operación de Recuperada en 2019, estamos entusiasmados por hacer accesible a inversionistas y mercados de capital público un perfil de producción sostenible de metales básicos”, comentó José María García, Presidente y CEO de MMTP. “La compañía resultante de esta combinación se enfocará en maximizar el potencial de Recuperada, al tiempo que explorará las oportunidades de crecimiento existentes en la región”.

El Presidente y CEO de Zincore, Jorge Benavides, agregó: "Estamos entusiasmados de concluir este acuerdo con MMTP, y estamos trabajando lo más rápidamente posible para concluir los otros elementos de la Transacción, de modo que nuestros accionistas puedan beneficiarse de un retorno de nuestras acciones al mercado de negociación, y de la exposición al activo Recuperada”.

Información sobre MMTP

MMTP, una compañía incorporada bajo la Companies Act (2006) (Isla de Man), es una empresa minera joven, dinámica, cuya visión es extraer el máximo valor de proyectos infravalorados en América Latina. El principal activo de MMTP es Recuperada, propiedad de plata, plomo y zinc ubicada en Huancavelica, Perú, que consta de 178 concesiones para un total de 11,261.32 hectáreas. La operación incluye una red de vetas mineralizadas, infraestructura existente desarrollada por pasadas operaciones mineras subterráneas, y una planta de procesamiento de mineral con capacidad diaria de 600 toneladas de mineral por día y 210,000 toneladas de mineral por año.

Detalles de la transacción

El Acuerdo de combinación empresarial establece que Zincore adquirirá el 100% de las acciones ordinarias emitidas y en circulación de MMTP (las "Acciones MMTP") mediante una fusión triangular (la "Fusión") entre Zincore, MMTP y Zincore (IOM) Limited, una subsidiaria propiedad total de Zincore ("Subco").

De conformidad con la Fusión, después de dar efecto a la División de MMTP (MMTP Split) y a la Consolidación de Zincore (cada una como se define a continuación), cada Acción de MMTP se canjeará por una acción común de Zincore (una "Acción Zincore") y cada acción ordinaria en el el capital de Subco se canjeará por una acción preferente en el capital de Mergeco, después de lo cual se cancelarán las Acciones de MMTP y las Acciones de Subco, y Subco se disolverá. Todos los warrants de MMTP pendientes se canjearán por warrants del Emisor Resultante.

Al cierre, se espera que el Emisor Resultante cambie su nombre a "Latitude Base Metals Inc." y continúe con los negocios de MMTP y Zincore.

Se espera que la Transacción se cierre en marzo de 2020, lo que está sujeto a la satisfacción o renuncia de las condiciones establecidas en el Acuerdo de combinación de negocios, que incluyen:

División de MMTP (MMTP Split) y Consolidación de Zincore. MMTP habrá subdividido las Acciones de MMTP emitidas y en circulación con un ratio de uno a 73.1990851585 (“MMTP Split”), y Zincore habrá consolidado las Acciones de Zincore en circulación con un ratio de cuatro a uno (la "Consolidación de Zincore"). En cada caso esto queda sujeto a ajustes según lo acordado por las partes.

Liquidación de la deuda. El acuerdo de liquidación de deudas del 8 de agosto de 2019 entre Zincore y su CEO, Jorge Benavides, que estipula la liquidación de las deudas que Zincore le debe al Sr. Benavides por un monto de US$ 482,234 ("Liquidación de Deudas"), permanecerá en vigencia. El Acuerdo de Deuda fue aprobado por los accionistas de Zincore en la junta general y especial anual de accionistas de Zincore celebrada el 5 de septiembre de 2019, y se espera que se complete inmediatamente después de la Fusión. Se proporciona información adicional en el comunicado de prensa de Zincore del 14 de agosto de 2019.

Financiamiento. MMTP habrá completado un financiamiento concurrente por unos ingresos brutos mínimos de C$ 7,500,000.

Aprobaciones de accionistas. MMTP, Zincore y Subco deberán haber recibido todas las aprobaciones regulatorias y de los accionistas para la Transacción, incluido el Acuerdo de la Deuda, el Split de MMTP y la Fusión.

Aprobación del TSX-V. El TSX Venture Exchange ("TSX-V") deberá haber aprobado la Transacción, únicamente de acuerdo a la satisfacción de las condiciones habituales.

General. Otras condiciones que son habituales para una transacción de esta naturaleza.

Actualmente, y de manera concurrente, MMTP tiene la intención de completar un financiamiento de colocación privada de valores de renta variable, o valores convertibles en valores de renta variable, por unos ingresos brutos de al menos C$ 7,500,000 (el "Financiamiento"). La estructura del financiamiento y el precio por valor ofrecido se determinará en el contexto del mercado.

La intención de Zincore es que la negociación de las acciones de Zincore permanezca suspendida hasta que se complete la Transacción. Zincore proporcionará más detalles de la Transacción y el financiamiento concurrente en otro comunicado de prensa, y en los documentos informativos (que incluirán información comercial y financiera con respecto a MMTP) relacionados con la Transacción.

Gerencia y Organización

Tras el cierre de la Transacción, el Emisor Resultante estará dirigido por José María García, CEO, y Konstantin Lichtenwald, CFO y Secretario. Se espera que la junta directiva del Emisor Resultante se fije en seis directores, incluidos Jorge Benavides, José María García, John Gray, Sebastian Wahl, Carlos Espinosa y Michael Hoffman. A continuación se presenta un resumen de carrera de los directores y funcionarios propuestos para el Emisor Resultante.

José María García, CEO y Director propuesto

José María García es CEO y director de MMTP, y es el CEO y director propuesto para el Emisor Resultante. Cuenta con una Maestría en Ingeniería de Minas de la Universidad Politécnica de Madrid, y una Maestría en Economía de Minerales de la Universidad de Queensland, Australia; también es miembro del programa ‘Global Leadership Fellows’ del Foro Económico Mundial, y es ingeniero profesional (España). Actualmente es CEO y director de MMTP y su subsidiaria operativa, Mines & Metals Trading (Perú) SAC ("MMTP SAC") (2016-actualidad). Anteriormente, fue cofundador y consultor de Mining Sense Global SL (2013-2016), una empresa de consultoría minera centrada en la evaluación, economía y estrategia de proyectos mineros, y Director Asociado de Minería y Metales en el Foro Económico Mundial (2011-2014). Además, desempeñó varios roles de ingeniería con empresas mineras y empresas consultoras de servicios mineros, incluidos GHD Group Pty Ltd., Leighton Holdings (ahora CIMIC Group Limited), Inmet Mining Corporation (posteriormente adquirida por First Quantum Minerals) y Anglo American Chile Ltda.

Konstantin Lichtenwald, CFO y Secretario propuesto

Konstantin Lichtenwald es el CFO de MMTP, y el CFO y Secretario propuesto del Emisor Resultante. El Sr. Lichtenwald se especializa en proporcionar finanzas corporativas, valoración, impuestos, informes financieros, consultoría y otros servicios de contabilidad tanto para pequeñas empresas como para empresas públicas en el segmento de materias primas. También asiste en muchos aspectos de la administración, financiamiento y otras actividades de los clientes. El Sr. Lichtenwald trabajó en Ernst & Young GmbH, Alemania, en el departamento de aseguramiento. Obtuvo su BBA en la Universidad de Pforzheim, Alemania; tiene la calificación de contador profesional colegiado (CPA, CGA) y es un contador profesional colegiado en la Columbia Británica y Canadá. El Sr. Lichtenwald cuenta con amplia experiencia como interventor financiero, gerente de finanzas y director de numerosas corporaciones públicas y privadas en varias industrias.

Sebastian Wahl, Director propuesto

Sebastian Wahl es director de MMTP SAC y director propuesto del Emisor Resultante. El Sr. Wahl tiene un BBA de la Graduate School of Business Administration de Zúrich. Actualmente es director de MMTP SAC (2016-actualidad). Anteriormente, fue consultor de evaluación y desarrollo de proyectos y miembro del Comité Asesor Estratégico de Affinity Gold Corp. (2014-2015).

John Gray, Director propuesto

John Gray es director de MMTP SAC y director propuesto del Emisor Resultante. El Sr. Gray tiene la carrera de Geología Minera de la Royal School of Mines de Londres. Cuenta con más de 30 años de experiencia en exploración mineral, habiendo trabajado como geólogo de proyecto y geólogo sénior en la exploración de oro, cobre y metales del grupo del platino (PGM) con importantes compañías mineras internacionales y empresas júnior de exploración. Es Presidente de Redstar Gold Corp. (2019-presente) y CEO de Verde Resources Inc. (2009-presente), ambas compañías de exploración de oro, y director de MMTP PLC. Anteriormente, fue COO de Tesoro Minerals Corp. (2013-2014) y CEO de Manaar Limited (anteriormente African Aura Resources) (2005-2009).

Michael Hoffman, Director propuesto

Michael Hoffman es un director propuesto del Emisor Resultante. El Sr. Hoffman tiene una Licenciatura de Ciencias Aplicadas en Ingeniería de Minas de la Universidad de Queen y es Ingeniero Profesional (Ontario). Cuenta con más de 35 años de experiencia en operaciones mineras, proyectos, ingeniería y desarrollo corporativo. Ha ocupado cargos ejecutivos sénior en Trevali Mining Corporation (2011-2019), Belo Sun Mining Corp. (2012-2014), Crocodile Gold Corp. (2009-2011), Crowflight Minerals Inc. (2007-2009), Goldcorp Inc . (2003-2006), Desert Sun Mining Corp. (2006-2007), y Yamana Gold Inc. (2006-2007). Actualmente también es director de Eastmain Resources Inc. (2018-presente) y 1911 Gold Corporation (2018-presente).

Carlos Espinosa, Director propuesto

Carlos Espinosa es un director propuesto del Emisor Resultante. El Sr. Espinosa posee un BBA de la Universidad Nacional Autónoma de México (UNAM) y un MBA de la Kellogg School of Management de la Northwestern University. Es fundador de The SoftLanding Group Mexico, Inc. (2008 a la fecha), una firma de asesoría boutique que ayuda a corporaciones extranjeras a hacer negocios en México; y Presidente, CEO y director de Monarca Minerals Inc. (2016-presente), una empresa júnior de exploración y desarrollo de proyectos de plata. Anteriormente, fue Jefe de Desarrollo de Negocios para las Américas (2012-2014) y Jefe de Desarrollo de Negocios Global (2014-2015) para la Bolsa de Valores de Toronto, y se desempeñó como Comisionado Adjunto de Comercio de México en Toronto (1999-2008).

Jorge Benavides, Director propuesto

Jorge Benavides es un director propuesto del Emisor Resultante. El Sr. Benavides posee una Maestría en Depósitos y Exploración de Minerales de la Universidad de Stanford y una Licenciatura en Ingeniería Geológica de la Colorado School of Mines. Es Presidente, CEO y director de Zincore (2009-presente). Anteriormente, fue Vicepresidente Sénior de Desarrollo Corporativo (2001-2008) y Asesor Principal del Presidente (2008-2009) de Hochschild Mining PLC, y Vicepresidente de Exploración de Phelps Dodge Corp. (1993-2001).

Información financiera seleccionada de MMTP

Las siguientes tablas aportan una selección de información financiera consolidada de MMTP para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2018 y el 31 de diciembre de 2017, presentada en soles peruanos.

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 (sin auditar) (S/) Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017 (sin auditar) (S/)
Ingresos
1,093,966 348,167
Costo de bienes vendidos
825,985 280,233
Pérdida neta y pérdida integral
(7,751,523) (3,143,143)
A 31 de diciembre de 2018 (sin auditar) (S/) A 31 de diciembre de 2017 (sin auditar) (S/)
Activos totales
14,680,492 11,016,118
Pasivos totales
26,039,428 14,523,184
Déficit patrimonial
(11,358,936) (3,507,066)

Ciertas relaciones e intereses

La Combinación Empresarial es una Transacción de Plena Competencia (tal y como se define en las políticas del TSX-V).

Ninguna persona de Zincore que no está en condiciones de plena competencia (como se define en las políticas de TSX-V) es una parte de MMTP que no está en condiciones de plena competencia, o tiene algún interés beneficioso directo o indirecto en MMTP, sus subsidiarias o cualquiera de sus activos, excepto John Gray, que es director tanto de MMTP como de Zincore. El Sr. Gray posee 6,000 acciones de MMTP, que representan el 0.5% de las acciones de MMTP en circulación (sin diluir) antes de la Transacción y el Financiamiento.

Transacción Preliminar - Préstamo

MMTP ha establecido una línea de crédito (la "Línea") para proporcionar a Zincore los fondos necesarios para llevar a cabo sus operaciones hasta el cierre de la Transacción. Hasta la fecha, MMTP ha realizado nueve adelantos a Zincore en virtud de la Línea por un monto total de capital de aproximadamente US$ 272,000 para efectuar pagos mutuamente acordados, que incluyen el mantenimiento de las propiedades de Zincore. Cada anticipo no está garantizado y tiene un plazo de seis meses a partir de la fecha del anticipo, sujeto a extensión por mutuo acuerdo de MMTP y Zincore. Se acumulan intereses sobre los importes pendientes desde la fecha del anticipo, así como todos los importes atrasados con respecto a los intereses, a una tasa del 10% anual, calculada diariamente y compuesta mensualmente. Cualquier obligación de Zincore en virtud de la línea de crédito que esté pendiente al momento del cierre de la Transacción permanecerá como obligaciones del Emisor Resultante.

Aprobación de los accionistas

La Transacción no está sujeta a la aprobación de los accionistas de Zincore por los siguientes motivos:

-La transacción no es una transacción entre partes relacionadas (como se define en las políticas del TSX-V) y no existen otras circunstancias que puedan comprometer la independencia del emisor u otras partes interesadas con respecto a la Transacción;

-El TSX-V ha confirmado su opinión de que Zincore no tiene operaciones activas debido a su inclusión en el directorio NEX del TSX-V;

-Zincore no está y no estará sujeto a una orden de cese de negociación, y el Emisor Resultante no será suspendido de la negociación al finalizar la Transacción; y

-Ningún aspecto de la Transacción está sujeto a la aprobación de los Accionistas de Zincore según las leyes corporativas o bursátiles aplicables.

Listado

Se ha realizado una solicitud para listar las acciones comunes del Emisor Resultante en el TSX-V al finalizar la Transacción propuesta. El listado estará sujeto al cumplimiento de todos los requisitos de listado del TSX-V.

Patrocinio

Zincore tiene la intención de solicitar al TSX-V una exención del requisito de obtener un patrocinador para la Transacción. La obtención de esta exención no está garantizada. Si no se obtiene una exención del requisito de patrocinio, la identidad del patrocinador se revelará en un comunicado de prensa posterior.

Sobre Zincore

Zincore es una compañía de exploración mineral con sede en Vancouver enfocada en oportunidades de zinc y metales básicos en Perú. Las acciones ordinarias de la compañía cotizan en el directorio NEX del TSX-V bajo el símbolo ZNC.H.

Contacto para mayor información:

José María García, CEO
Tel: +51 944 163 451
j.garcia@latitudebasemetals.com

Notas de precaución

La finalización de la transacción está sujeta a una serie de condiciones, que incluyen, entre otras, la aceptación del TSX-V y, si corresponde, la aprobación desinteresada de los accionistas. Cuando corresponda, la Transacción no podrá cerrarse hasta que se obtenga la aprobación requerida de los accionistas. No puede garantizarse que la transacción se completará según lo propuesto o en absoluto.

Se advierte a los inversionistas que, salvo lo revelado en la circular de información de la gerencia o en la declaración que se preparará en relación con la Transacción, cualquier información divulgada o recibida con respecto a la Transacción puede no ser precisa o completa y no se debe confiar en ella. La negociación de los valores de Zincore debe considerarse altamente especulativa.

El TSX-V de ninguna manera ha verificado los méritos de la Transacción propuesta y no ha aprobado ni desaprobado el contenido de este comunicado de prensa.

Ni el TSX-V ni su Proveedor de Servicios de Regulación (como se define ese término en las políticas del TSX-V) aceptan responsabilidad por la adecuación o precisión de este comunicado.

Nota de precaución sobre la información prospectiva

Este comunicado de prensa contiene cierta información prospectiva de acuerdo a la legislación bursátil canadiense aplicable. Cualesquiera declaraciones que expresen o involucren discusiones con respecto a predicciones, expectativas, creencias, planes, proyecciones, objetivos, suposiciones, eventos futuros o desempeño (a menudo, pero no siempre, usando palabras o frases como "espera", “no espera", "se espera", “anticipa”, “no anticipa”, “planea", "calcula" o “tiene intención de”; o indicando que ciertas acciones, eventos o resultados "pueden" o “podrían" ocurrir, “ocurrirán” o “serán completados”) no son declaraciones de hechos históricos y pueden ser “información prospectiva". La información prospectiva contenida en este comunicado de prensa incluye, sin limitación, información relacionada con la Transacción, el Financiamiento, la Liquidación de deudas, las expectativas sobre si la Transacción se consumará, incluyendo si se cumplirán las condiciones para el cierre de la Transacción, los tiempos para completar la Transacción,  las expectativas de los efectos de la Transacción o la capacidad del Emisor Resultante para lograr con éxito los objetivos comerciales, las expectativas sobre si el Financiamiento se consumará y las expectativas sobre otros factores económicos, comerciales y/o competitivos.

La información prospectiva está sujeta a riesgos conocidos y desconocidos, incertidumbres y otros factores que pueden causar que los resultados reales, el nivel de actividad, el desempeño o los logros de Zincore sean materialmente diferentes de los expresados ​​o implícitos en dicha información y declaraciones. Además, en relación con la información prospectiva contenida en este comunicado de prensa, Zincore ha hecho ciertas suposiciones. Entre los factores clave que podrían causar que los resultados reales difieran materialmente de los proyectados en la información prospectiva se encuentran los siguientes: la capacidad de consumar la Transacción y el Financiamiento; la capacidad de obtener las aprobaciones reglamentarias y bursátiles necesarias y la satisfacción de otras condiciones para la consumación de la Transacción en los términos y tiempos propuestos; la capacidad de satisfacer las condiciones para la consumación del Financiamiento; cambios en las condiciones económicas, comerciales y políticas generales, incluidos los cambios en los mercados financieros y de materias primas; cambios en las leyes aplicables; cumplimiento de la regulación gubernamental; y la desviación del tiempo de la gerencia hacia la Transacción y el Financiamiento. Si uno o más de estos riesgos, incertidumbres u otros factores se materializan, o si las suposiciones subyacentes a la información prospectiva resultan incorrectas, los resultados reales pueden variar materialmente de los descritos en este documento como intencionados, planificados, anticipados, creídos, estimados o esperados.

Aunque Zincore cree que las suposiciones y los factores utilizados en la preparación de la información prospectiva y las expectativas contenidas en la misma son razonables, no se debe confiar indebidamente en dicha información, y no se puede garantizar que dicha información prospectiva demuestre ser precisa, ya que los resultados reales y los eventos futuros podrían diferir materialmente de los anticipados en dicha información. Las declaraciones que contienen información prospectiva contenida en este comunicado de prensa se realizan a partir de la fecha de este comunicado de prensa, y Zincore no asume ninguna obligación de actualizar o revisar ninguna información prospectiva, excepto según lo exija la ley.